浙江圣文律师事务所举行2024年新《公司法》集体学习会-浙江圣文律师事务所，浙江律师

2024年新《公司法》修订要点解读

姚欣怡律师

一、修法历程与价值导向

现行公司法于1993年颁布，1999年、2004年修改个别条款，2005年全面修订，2013年和2018年两次重大修改。本轮修订于2019年启动，经过四次审议，最终通过的新《公司法》共15章266条，与现行公司法相比新增二章，新增和修改112条。

在价值导向上既保持公司法体系稳定，也回应商业实践真实需求；完善现代企业制度建设，尊重和鼓励公司理性自治；健全资本市场基础性制度、促进资本市场健康发展等。

二、完善公司设立与退出制度

新《公司法》明确登记事项为名称、住址、注册资本、经营范围、法定代表人的姓名、有限公司的股东和股份有限公司的发起人姓名或名称六项，并且要求登记机关通过统一的企业信息公示系统向社会公示，同时规定该六项登记事项未经登记或未经变更登记不得对抗善意相对人；还明确电子营业执照的法律效力，明确董事为清算义务人，规定董事应当在公司解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算等。

三、完善公司资本制度

新《公司法》明确将债权、股权列入出资资产范围；有限责任公司认缴出资期限最长为五年；有限责任公司不能清偿到期债务时股东出资义务普遍加速到期；新增催缴失权制度，即股东未按期足额缴纳出资的，在符合条件时公司可以令该股东丧失其未缴纳出资的股权；明确有限责任公司未出资股权转让后的出资责任，新增未届期股权转让后出资义务由受让人承担，转让人承担补充责任的规则等。

四、优化公司治理机制

新《公司法》规定有限公司和股份有限公司引入单层制董事会，允许公司设置审计委员会代替监事会，审计委员会由三名以上董事组成，规模较小的有限责任公司经全体股东一致同意，也可以不设监事；取消一人有限公司财务会计报告强制审计；允许一人作为发起人设立股份有限公司；扩大了法定代表人的选任范围，允许所有代表公司执行事务的董事或经理都可以担任等。

五、完善股权与股东权利规则

新《公司法》规定公司股东可以查阅公司会计账簿和会计凭证，并且新增了股东查询子公司相关材料的权利；新增了在全资子公司董监高人员侵害公司利益时，允许股东对全资子公司的董监高人员提起代表诉讼；还增加了横向法人人格否认制度，在符合条件时否认受同一股东控制的公司的独立人格等。

六、强化对控股股东、实际控制人和董监高的规制

新《公司法》增加了事实董事制度，公司控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务，应当如公司董事一般承担忠实勤勉义务；增加了影子董事、影子高管制度，影子董事和影子高管指示董事、高级管理人员从事损害公司或股东利益的，应当与该董事、高管承担连带责任；首次明确了忠实义务和勤勉义务的内涵；扩大了关联方的范围等。

七、新增公司债券相关规定

要求公司应当为债券持有人设立债券持有人会议；要求发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人；删去国务院授权的部门对公开发行债券注册的规定；明确公司债券可以公开发行，也可以非公开发行；根据实践情况，将债券存根簿改为债券持有人名册。

学习交流

姚律师授课后，会议进行了学习讨论，事务所主任刘毅、青年律师劳一菲等结合自己在办案中遇到的问题以及如何应用公司法的规定解决问题谈了自己的体会和感想。