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| 发布时间：2016-07-12 阅读：2918次 |
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A房产公司系B房产公司全资子公司，分三期开发房产项目，其中一期、二期项目已经开发完成并交付业主，三期项目未开工建设。B公司因多地开发房产项目须回笼资金，现拟以2.5亿元价格（实际为三期未开发项目土地价）转让A公司未开发三期项目。
C投资公司在收购A公司项目过程中委托本所律师作风险评估及交易设计。律师在前期尽职调查基础上，分析认为：首先，房地产项目转让方式虽风险较小，但B公司须缴纳营业税及附加、土地增税、印花税等，C公司须缴纳契税和印花税，总计税费超过3000万元，税负过重；其次，根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》及《关于土地增值税若干问题的通知》，如按收购A公司股权方式取得项目、B公司和C公司均只须缴纳印花税，但A公司已完成的一期、二期项目土地增值税及企业所得税须在股权转让前完成清算；第三，A公司存货有B公司自行负责，递延所得税款形成的资产，须待A公司实现时支付；第四，因牵涉一期、二期项目房屋质量、物业管理、工程价款结算等诸多事宜，故B公司须兜底承担股权交割前所有债务。
C公司听取律师分析后，决定收购A公司股权，遂聘请律师与B公司进行多轮磋商，在讲法律风险降到最低的同时，最终与B公司签订《股权转让协议》，继而能顺利开发三期项目。
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